关于贯彻落实《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》的通知

国资发改革〔2005〕293号

各中央企业，各省、自治区、直辖市国资委，证监会各监管局：

最近，国务院印发了《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发〔2005〕34号，以下简称34号文件），对发挥资本市场优化资源配置功能、保护投资者的合法权益、促进我国资本市场健康稳定发展，以及加快国有企业股份制改革、完善公司治理结构，具有十分重要的意义。为贯彻落实34号文件提出的各项要求，提高国有控股上市公司的质量，现就有关问题通知如下：

一、充分认识提高上市公司质量的重要意义。各级国有资产监督管理机构和国有及国有控股企业要认真学习34号文件，把全面贯彻落实34号文件摆到重要议程，并作为深化国有企业改革、建立现代企业制度的一件大事，加强组织领导，认真总结提高国有控股上市公司质量工作的经验，仔细查找、深入分析存在的问题和原因，制定切实可行的措施，把34号文件的各项要求落到实处。

二、大力推进资产优良的国有企业改制上市。鼓励具备条件的优质大型企业实现整体上市，使优质资源向上市公司集中。规范企业改制上市行为，做到上市公司机构独立、业务独立，实现与国有控股股东在人员、资产、财务方面的实质性分开。对于已有控股上市公司的国有及国有控股企业，要以主营业务资产统一运作、做优做强上市公司为目标，以维护中小投资者合法权益、规范操作为前提，通过增资扩股、收购资产等方式把优良主营业务资产全部注入上市公司。

三、完善国有控股股东和国有控股上市公司的法人治理结构。作为上市公司控股股东的国有企业，条件具备的要加快股份制改革的步伐；目前条件不具备、尚需在一段时期内采取国有独资公司形式的国有企业，要建立规范的董事会，由董事会行使对上市公司的国有股东权利，以确保上市公司规范运作，促进上市公司做强做大。国有控股上市公司要按照34号文件的要求完善法人治理结构，重点是健全独立董事制度，充分发挥独立董事的作用。

四、国有控股股东要牢固树立诚信意识。上市公司的国有控股股东要切实维护中小投资者的合法权益，严格按照上市公司的股东大会、董事会运作程序行使股东权利，不得违反程序干预上市公司经营决策和内部管理。

五、规范国有控股股东与其控股的上市公司之间的关联交易。国有控股股东要严格执行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院有关法规和证监会的有关规定，履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允和交易行为的透明度，严禁发生拖欠关联交易往来款项。今后，凡有国有控股股东违反有关规定，强迫上市公司接受非公允关联交易、利用关联交易侵占上市公司利益的，国有资产监管机构要对相关负责人和直接责任人给予纪律处分；情节恶劣、后果严重的，要给予撤职处分。

六、按期偿还侵占上市公司的资金。凡以向上市公司借款、由上市公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占上市公司资金的国有及国有控股企业，必须于2005年底前制订出切实可行的偿还资金计划，报本级国有资产监管机构和证券监管机构审核、备案，采取现金清偿、红利抵债、股权转让、以股抵债和以资抵债等方式，确保于2006年底前全部偿还所侵占的上市公司资金。

七、各级国有资产监管机构要加强对国有及国有控股企业偿还所侵占上市公司资金的检查督促。建立责任追究制度，推动国有及国有控股企业抓紧落实偿还资金计划。除确实没有偿清侵占资金能力的国有控股股东外，对限期内未偿清侵占上市公司资金的国有控股股东的相关负责人和直接责任人，各级国有资产监管机构要给予纪律处分，直至撤销职务；对于确实没有能力在2006年底前全部偿还的国有控股股东，各级国有资产监管机构要加大对其的重组、改组力度，必要时报本级政府组织实施托管，确保在限期内彻底解决侵占上市公司资金的问题。

八、各地国有资产监管机构要与当地证券监管机构密切配合，督促国有控股股东正确行使出资人职责、国有控股上市公司完善内部控制制度，杜绝侵占资金问题的再度发生。凡今后新发生侵占上市公司资金情况的国有及国有控股企业相关负责人，国有资产监管机构要给予纪律处分，并对直接责任人给予撤销职务的处分；对资金被国有控股股东及其所属企业侵占负有责任的上市公司董事和高级管理人员，各证券监管机构要责成上市公司及时按照公司章程的规定给予处罚，情节严重的要向证监会提出实行严格市场禁入的建议。