重庆市国有资产监督管理委员会

关于印发《重庆市市属国有独资公司

董事会议事规则指引》的通知

市属国有重点企业：

市国资委制定了《重庆市市属国有独资公司董事会议事规则指引》，现予以印发，请认真贯彻。

重庆市国有资产监督管理委员会

2013年2月5日

重庆市市属国有独资公司董事会议事规则指引

目  录

第一章 总则

第二章 董事会会议的召集、主持及议案

第三章 董事会会议的通知

第四章 董事会会议的召开

第五章 董事会会议的审议与表决

第六章 董事会会议记录

第七章 董事会决议的实施

第八章 董事会与市国资委沟通

第九章 附则

第一章 总则

第一条 为健全和规范       公司（以下简称“公司”）董事会运作程序，充分发挥董事会的经营管理决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关规定，制定本指引。

第二条 本指引适用于重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）代表市政府出资的国有独资公司。

第三条 公司董事会设董事会秘书和董事会办公室。董事会办公室是董事会日常办事机构。

第二章 董事会会议的召集、主持及议案

第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开4次，其中应包含年度会议、半年会议及两次季度会议。

第五条 董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由市国资委指定一名董事组织公司董事并经全部董事的过半数同意、共同推举一名董事来召集和主持；如没有任何一名董事得到全部董事的过半数推举，公司应报请市国资委另行指定一名董事作为临时负责人进行召集和主持。

第六条 在发出董事会定期会议通知前，董事会秘书应当充分征求董事、监事、总经理及公司的全资、控股、参股企业等方面的意见，形成会议议题后报董事长审定。

议题确定后，由董事会办公室组织有关部门制作会议议案。

第七条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）两名以上外部董事联名提议时；

（四）总经理提议时；

（五）监事会提议时；

（六）市国资委提议时。

第八条 按照第七条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）明确具体的议案；

（三）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（四）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

与议案有关的材料应当与书面提议一并提交。

第九条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，原则上应当于当日转交董事长。董事长认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或补充。经提议人修改或补充完善并再次提交后应及时列入议题。

第十条 公司原则上每年至少召开一次由董事长召集的外部董事会议，听取外部董事对公司发展、对公司经理层运作的意见和建议。董事长应将外部董事提出的问题与建议向公司经理层进行反馈。

市国资委可派出人员列席外部董事会议。除董事会秘书外，公司其他人员不得列席外部董事会议。

第三章 董事会会议的通知

第十一条 董事会定期会议应当提前10日、临时会议应当提前3日书面通知全体董事、监事和其他需要列席人员。非直接送达的，还应当通过电话等方式进行确认并做好相应记录。

若出现紧急情况，需要召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或口头方式发出会议通知。

第十二条 董事会会议通知应包括以下内容：

（一）会议召开方式；

（二）会议日期和地点；

（三）会议期间；

（四）会议议题；

（五）出席人员要求；

（六）发出通知的日期；

（七）公司联系人及联系方式；

（八）会议议案及说明材料。

第十三条 当三分之一以上董事或两名以上外部董事认为董事会会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议相关议题的建议，董事会应予采纳。该建议原则上应于董事会定期会议召开日的3日前或董事会临时会议召开日的1日前以书面、传真等方式发送给董事会秘书。

提议缓开董事会会议或缓议相关议题的董事应对有关议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第十四条 董事收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息（包括是否出席会议、行程安排等）。

董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作其已认可本次会议通知。

第十五条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日的3日前发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。

第四章 董事会会议的召开

第十六条 董事会会议应由全体董事三分之二以上出席时方可举行。董事委托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入出席人数。

第十七条 董事会秘书应当列席董事会会议，监事应列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可邀请非董事的公司其他有关人员或公司外聘专业人员列席会议的相关议题，对涉及的议案进行解释、咨询或发表意见。

列席会议的人员没有表决权。

第十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应说明请假事由并书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）受托人姓名；

（二）授权范围；

（三）委托权限的有效期；

（四）委托人签名及日期等。

一名董事不得接受超过两名董事的委托；外部董事不能出席的，原则上应当委托其他外部董事出席。

第十九条 受托董事应当在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第二十条 董事会会议原则上以现场会议方式举行；个别董事不能出席现场会议的，在条件具备的情况下可通过视频或电话会议的形式出席会议，但须保证能与其他董事进行充分交流并发表意见，此种形式可视为董事出席会议；会议结束后，该董事应尽快以传真等方式签署董事会决议。

对于紧急事项，在三分之二以上董事同意采取通讯方式表决的情况下，可采用非现场会议方式召开会议。

以传真或者电子邮件表决等通讯方式召开的董事会会议，按照规定期限内实际收到传真或电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。

第二十一条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。

第二十二条 董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、董事会秘书、相关中介机构等了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员或机构代表与会解释情况。

第五章 董事会会议的审议与表决

第二十三条 董事会对议案的审议采用会议审议和通讯审议两种方式进行：

（一）会议审议是董事会的主要议事方式，由出席现场会议的董事对提交会议的议案逐项进行审议表决，并在会议记录和董事会决议上签字。

（二）通讯审议是董事会的补充议事方式，通常仅限于审议紧急事项，在保障董事充分知悉决策所需信息、充分表达意见的前提下，由参会董事以通讯方式对议案进行审议表决。采用通讯方式审议的，视同召开临时董事会。

第二十四条 董事会会议审议的程序为：

（一）由提案人或负责相关事项的董事或相关人员介绍情况；

（二）会议议案已经董事会专门委员会研究的，由专门委员会召集人介绍研究情况；

（三）出席会议的董事提问及讨论；

（四）对议案进行表决；

（五）召集人公布表决结果和宣布议案是否通过；

（六）参加会议董事和受托人在会议决议和会议记录上签字。

会议审议事项属于应经董事会专门委员会研究的重大事项但未经专门委员会研究的，不得提交董事会会议审议。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第二十五条 董事会通讯审议的程序为：

（一）在合理时间内提前将议案及相关资料以专人送达、传真、电子邮件、特快专递或董事认可的其他方式送达每一位董事；

（二）全体董事收到有关议案后，对议案进行审议并签署表决意见；

（三）签署的文件以专人送达、传真、电子邮件、特快专递或董事认可的其他方式送交董事会秘书；

（四）投赞成票的董事已达到做出有关决定的法定人数，该会议决议草案即成为董事会决议；

（五）通讯审议的议案、董事的意见、相关材料和形成的决议及时送交监事会；

（六）以通讯审议方式召开的董事会临时会议，其议案及表决情况在下一次现场会议上进行通报。

第二十六条 董事会审议事项采取以下表决原则：

（一）董事会实行一人一票记名表决制。董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事表决。

（二）董事会会议审议采用记名投票方式逐项表决，通讯审议采用签字方式表决。

（三）董事的表决方式包括同意、反对和弃权。董事如对董事会议题投反对票或弃权票，应说明具体理由并记载于会议记录。

第二十七条 董事会做出决议，必须经全体董事过半数表决同意。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会决议应当取得全体董事三分之二以上同意的，从其规定。

董事委托其他董事代为出席的，该委托董事计入决议的人数。

第二十八条 出现下列情形的，董事应当对有关议案回避表决：

（一）董事与会议议案有个人重大利害关系而须回避的情形；

（二）董事会会议审议其本人拟兼任公司全资、控股、参股子企业董事、高级管理人员的提名、聘任及解聘等事项时；董事会会议审议其本人已兼任的公司全资、控股、参股子企业董事、高级管理人员的考核、奖惩等事项时；

（三）董事会审议对兼任公司高级管理人员的董事进行考核和奖惩等有关议案时；

（四）董事本人认为应当回避的情形，或按其它有关规定应当回避的其它情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交市国资委审议。

第二十九条 董事会会议讨论相关议案若无法达到《公司章程》及本指引规定的通过表决票数而未获得通过时，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。

第三十条 董事应当对董事会决议承担相应责任。董事会决议违反法律法规或者《公司章程》规定，致使公司遭受损失时：

（一）投赞成票的董事,应承担直接责任；

（二）在表决时曾表明异议并在表决中投反对票的董事，不承担责任；

（三）在讨论中虽提出异议，但在表决中投弃权票的董事，不免除其责任。

第三十一条 董事会会议应对所表决事项形成董事会书面决议，由出席董事签署。董事委托其他董事参会并投票的，可以由受托董事代为在决议上签字。

董事会决议应列明会议届次、召开时间、地点、董事出席情况（包括董事未出席会议的原因）、议题与表决结果。董事会可就审议通过的全部内容形成决议，也可以就审议通过的单项内容形成决议。

第三十二条 董事会决议应按年、届、次分别编号并由董事会秘书保存。

第三十三条 董事连续两次未能出席董事会定期会议也未委托其他董事的，或者在一年内出席董事会会议和董事会专门委员会会议不足四分之三的，视为不能履行职责，董事会可以建议市国资委予以撤换。但因特殊情况无法参加董事会、无法委托其他董事参加董事会的除外。

第三十四条 出席会议的董事、监事、其他列席会议人员以及会务工作人员对会议内容负有保密责任。如发生泄密致使公司合法权益遭受损害时，公司依照法律追究泄密人员的相应责任。

第六章 董事会会议记录

第三十五条 董事会会议应对所议事项做出会议记录,出席会议的董事、董事会秘书应在会议记录上签名。

现场召开和电话召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音录像。

第三十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次、召开的时间、地点、方式和召集人姓名；

（二）出席会议和受他人委托出席董事会的董事姓名；

（三）会议议题；

（四）董事发言要点；

（五）每一审议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对、弃权票数）；

（六）会议其他相关内容；

（七）会议记录人姓名。

第三十七条 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做好说明性记载。

除董事会会议记录外，董事会秘书还可以视需要将会议召开情况制作成会议纪要。

第三十八条 董事会会议的会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音录像资料、委托人的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议，作为公司档案由董事会秘书负责保管，保存期限不少于10年。

第七章 董事会决议的实施

第三十九条 董事会决议由总经理或其他决议执行人组织实施。董事会决议实施过程中，董事长应组织相关人员就决议的实施情况进行检查。在检查时发现有不实施、消极实施或虽实施但却违反决议的情况时，有权要求和督促总经理或相关人员予以纠正。

第四十条 每次召开董事会会议时，董事长或者董事会秘书应将前次董事会决议的执行情况以及须进一步落实的其他事项向会议作出报告，董事应对董事会决议的实施情况提出意见和建议。

第八章 董事会与市国资委的沟通

第四十一条 对于议案中须报经市国资委批准的事项，董事长或其委托的董事可在董事会审议涉及该事项的议案之前向市国资委有关分管领导征询意见，并将该意见报告董事会。

第四十二条 董事会会议后，董事会可就议案中有关事项的

重大分歧等情况向市国资委有关分管领导报告或者沟通。

第四十三条 董事会应当确定向市国资委报送审议决策信息的承办机构和人员，规定报送的程序和有关责任。

第九章  附    则

第四十四条 有下列情形之一的，公司董事会应当修改议事规则：

（一）议事规则规定的事项与法律法规或规范性文件的规定相抵触时；

（二）《公司章程》修改后，议事规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触时；

（三）公司董事会决定修改议事规则时；

（四）市国资委要求修改时。

第四十五条 本指引所称“以上”包括本数，“超过”、“过”、“不足”均不包括本数。

第四十六条 公司董事会议事规则的制定和修改须经全体董事的三分之二以上通过并报市国资委备案。

第四十七条 市属国有重点企业中的国有控股公司可参照执行。

第四十八条 本指引由市国资委负责解释。