渝国资发 〔2010〕 8 号

       

重庆市国有资产监督管理委员会

关于印发《市属国有企业股权投资管理

暂行规定》的通知

 

市属国有重点企业：

为切实规范股权投资行为，加强廉政建设，规避风险，提高工作效率，维护国有权益，确保国有资产保值增值。根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，我委制定了《市属国有企业股权投资管理暂行规定》，现予印发，请遵照执行。

执行中有何问题，请及时书面反馈我委改革与产权管理处。

 

 

 

二○一○年十一月二十二日

 

 

 

市属国有企业股权投资管理暂行规定

 

一、为切实规范股权投资行为，加强廉政建设，规避风险，提高工作效率，维护国有权益，确保国有资产保值增值，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，制定本规定。

二、本规定所称股权投资是指通过投资拥有被投资单位的股权，投资企业成为被投资单位的股东,按持股比例享有权益并承担相应责任的经济活动，包括新设公司、股权并购、增资扩股等股权投资行为。

三、市国资委履行出资人职责的企业（以下简称“所出资企业”）及其所属全资、绝对控股企业股权投资行为适用本规定。

四、所出资企业及其所属全资、绝对控股企业（不分级次，以下统称“国有企业”）股权投资应遵循以下原则：

（一）突出主业、效益优先。鼓励国有企业对符合国家产业政策和企业发展战略规划，做强做优主业，提高创新力和核心竞争力的项目进行投资；在注重经济效益和社会效益的同时，根据自身实际，量力而行，避免盲目扩张和产业过度多元化；不主张子公司之间交叉持股，子公司应实现集约化经营，避免同业同质恶性竞争。

（二）科学决策、权责清晰。股权投资须进行科学、审慎的可行性研究，必要时，可聘请专业机构或有关专家参与论证，对境外股权投资项目应当聘请知名专业机构进行尽职调查，出具尽职调查报告；应建立和完善严格、规范的内部议事规则，坚持集体研究决策，明确投资决策者和实施者应承担的责任，禁止为达个人目的的关联性投资。

（三）同股同权、同股同利。国有企业应根据《公司法》等规定，依法行使股东权利，履行股东义务和承担相应责任，其权利、义务、责任应在《公司章程》中予以明示。与非国有企业（含自然人、下同）共同股权性投资的，国有企业应坚持股东同步对等出资原则，不得变相为其他股东垫资；不得将国有股权委托非国有企业代持或代为行使股东权利，国有股所分红利应及时收取；对需要向被投资企业提供借款和融资担保的，应严格按出资比例分担；防止其他股东以借款等手段抽逃出资，以关联交易侵占被投资企业权益。

五、对关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域（具体包括重大基础性设施、重要矿产资源、提供重要公共产品和服务的行业及支柱产业等）、属于国有企业主业范围内的核心技术、新兴产业以及对本企业未来发展具有重要影响的股权投资，国有企业要保持国有法人独资、国有全资或国有绝对控股，以保证国有资本的控制力。未经市国资委批准，企业不得从事非主业投资，也不得以参股方式对非国有企业进行股权投资。

六、国有企业拟与非国有企业共同出资新设公司的，除对合作方有特殊要求并获市国资委批准的以外，应先通过重庆联合产权交易所或具有影响力的媒体、网络，公开征集意向合作方，并在综合考虑对方经营、财务、信誉等各种因素的基础上择优选取合作方，促进新设公司健康可持续发展。

七、对产业关联度不密切，赢利能力低下，未来不具成长性的股权，以及国有企业已具绝对控股权企业中其他股东的股权，若无特殊战略安排或特别原因，国有企业不得并购（含增资认购，下同）。

对涉及国计民生、市级战略性部署等特殊目的股权投资，由所出资企业报市国资委专题研究处理。

八、国有企业与非国有企业已经设立的合资企业（以下称作合资企业）拟进行增资扩股或减资缩股的，国有企业应作全面分析论证，不能简单放弃增资或减资行为，以免损害国有权益。对其中已具控股权（含相对控股）且国有股权拟近期转让退出的，在合资企业增资扩股或减资时，国有企业应先同比例增资或减资后再行转让，以免因国有股权被稀释而影响其转让价格。

九、国有企业并购非国有企业股权或非国有企业以所持股权与国有企业合资的，应对非国有企业股权所涉标的企业开展财务审计、资产评估，并按规定对财务审计、资产评估报告进行审核、备案；股权价值原则上不高于资产评估值，有特殊目的的，可考虑市盈率、每股收益、发展前景等因素适当溢价，溢价原因需作书面说明；同时，应就职工安置、或有债务处理等事项作出明确安排。

十、下列股权投资行为，应按内部决策程序审议，经所出资企业审核后，由所出资企业报市国资委审批：

（一）境外股权投资；

（二）拟设新公司（境内）为非国有企业；

（三）非主业投资；

（四）并购境内非国有企业股权；

（五）未对合资企业进行同比例增（减）资扩（缩）股；

（六）国有企业接受非国有企业出资；

（七）除以上（一）∽（六）项外的1亿元及以上重大股权投资项目。

上述事项外的股权投资，由所出资企业决定。

十一、国有企业股权投资需报市国资委审批的，应随同书面请示一并提交以下相关资料。

（一）境外股权投资：

1.内部决策文件；

2.股权投资企业国有资产产权登记证明文件；

3.经公证和依法认证的境外企业注册登记证明及资信证明文件；

4.境外企业情况说明、近三年度经审计的财务会计报告、纳税及完税证明；

5.可行性研究报告（含股权退出方案）；

6.专业机构出具的尽职调查报告；

7.律师事务所出具的法律意见书；

8.合资公司章程、合资合作协议（合资经营合同）；

9.市国资委认为必要的其他文件。

（二）拟设新公司（境内）为非国有企业、国有企业接受非国有企业出资：

1.内部决策文件；

2.股权投资企业国有资产产权登记证明文件；

3.公司章程、合资合作协议（合资经营合同）；

4.可行性研究报告；

5.合作方比选方案及比选结果说明；

6.合作方营业执照、近三年度经审计的财务会计报告；

7.财务审计报告及审核意见；

8.资产评估报告及评估备案手续；

9.律师事务所出具的法律意见书；

10.市国资委认为必要的其他文件。

（三）并购境内非国有企业股权：

1.内部决策文件；

2.股权投资企业国有资产产权登记证明文件；

3.被并购企业营业执照（副本）；

4.被并购企业股东会决议；

5.可行性研究报告；

6.律师事务所出具的法律意见书；

7.并购协议、公司章程；

8.财务审计报告及审核意见；

9.资产评估报告及评估备案手续；

10.被并购企业职工安置、或有债务处置方案；

11.市国资委认为必要的其他文件。

（四）未对合资企业进行同比例增（减）资扩（缩）股：

1.内部决策文件；

2.增（减）资扩（缩）股方案；

3.合资公司增（减）资扩（缩）股前章程及增（减）资扩（缩）股后章程；

4.合资公司最近年度经审计的财务会计报告；

5.资产评估报告及评估备案（核准）手续；

6.市国资委认为必要的其他文件。

（五）非主业投资或1亿元及以上重大股权投资项目：

1.内部决策文件；

2.股权投资企业国有资产产权登记证明文件；

3.可行性研究报告；

4.公司章程、合资合作协议（合资经营合同）；

5.市国资委认为必要的其他文件。

十二、各市属国有重点企业应建立健全内部股权投资管理制度，适时组建企业股权投资评审委员会并开展工作，进一步落实股权代表的权利、责任和义务，建立切实可行的激励机制和约束机制，依法维护国有权益。

十三、上市公司、金融企业股权投资，国家另有规定的，从其规定。

十四、本办法所称非国有企业是指国有独资、国有全资、国有绝对控股以外的企业。

十五、国有相对控股企业参照执行。

十六、本规定自印发之日起执行，我委原有关文件规定与本规定不一致的，以本规定为准。